2007年股票开户关于浩物股份的许可类重组问询函

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关于对四川浩物机电股份有限公司的重组问询函

  许可类重组问询函〔2018〕第 10 号

  四川浩物机电股份有限公司董事会:

  2018 年 2007年股票开户4月 24 日,你公司直通披露了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

  一、关于交易方案

  1.报告书显示,本次发行股份购买资产的发行价格为 6.51元/股,不低于定价基准日(上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日)前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。请公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第 45 条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)第五

  十四条的规定,补充说明市场参考价的选择依据及理由并对定价的合理性进行分析。请独立财务顾问予以核查并发表意见。

  2.报告书显示,为推动本次交易的顺利实施,公司拟向不超过 10

  名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额不超过259553939 元,占本次拟发行股份购买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的比例不超过 100%,其中 232007年股票开户7227980 元用于支付本次资产购买的现金对价,剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

  (1)请补充披露配套融资金额占本次拟发行股份购买资产交易

  价格比例的详细计算过程,并核实相关数据是否符合《重组管理办法》第 44 条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定;

  (2)请结合内江鹏翔 2017年 9 月的增资行为,补充披露本次募集资金方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定;

  (3)请独立财务顾问及律师就上述问题进行核查并发表意见。

  3.《盈利预测补偿协议》显示,若标的资产在 2018 年 12 月 31日前(含当日)过户至上市公司名下,则交易对方利润补偿期间为

  2018 年度、2019 年度和 2020 年度,交易对方承诺内江鹏翔 2018 年

  度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母

  公司所有者的净利润分别不低于 6621.52 万元、7288.15 万元、

  7566.72万元。若标的资产2007年股票开户未能于 2018 年 12 月 31日前(含当日)过

  户至上市公司名下,则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021年度。在此情况下,交易对方承诺内江鹏翔 2019年度、2020 年度、

  2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

  利润分别不低于 7288.15 万元、7566.72 万元、7786.49万元。交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿。

  但报告书显示,占标的公司收入比重高达 85%的整车销售业务,2016

  年、2017 年的毛利率仅为 1.17%与 1.31%。

  (1)请结合标的公司历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素,补充说明内江鹏翔业绩承诺的合理性与可实现性。请独立财务顾问及评估机构核查并发表意见;

  (2)请补充说明《盈利预测补偿协议》是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 8条的要求;

  (3)请结合业绩承诺方的资信状况说明补偿主体是否具备完成股份与现金补偿的能力;

  (4)请补充说明,在业绩补偿承诺期内,是否存在补偿义务不

  能覆盖补偿责任的风险及应对措施,未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施;

  (5)报告书显示:“若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩,仍可能存在盈利承诺补偿主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形,出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。”请补充说明,上述约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的要求。若出现前述情形,是否设置相应的措施保障上市公司利益;

  (6)《盈利预测补偿协议》是否设置保障措施保障业绩补偿承诺可以履行,相关保障措施是否明确具体、切实可行,是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《4 号指引》”)第 1 条与第

  2 条的规定;

  (7)请独立财务顾问及律师就上述问题予以核查并发表意见。

  二、关于交易对方

  4.报告书显示,交易对手方浩诚汽车为 2017 年 9 月新设主体,除持有内江鹏翔 47.44%的股权外,浩诚汽车未实际从事其他经营活

  动。2017年 9 月浩诚汽车通过增资 32791.69 万元的方式进入内江鹏翔,占比 51.14%,出资方式均为货币出资。请公司补充披露新设浩诚汽车并增资内江鹏翔的原因。

  5.报告书显示,浩诚汽车于 2018 年 3-4 月在天津市产权交易中

  心挂牌转让其持有的内江鹏翔 47.44%股权。截至 2017 年 9 月 30 日,内江鹏翔全部权益公允市场价值为 115430.24 万元,评估值比账面净资产增值 39036.79 万元,增值率 51.10%。最终因公示期满未确认摘牌方而终止挂牌转让。

  (1)请补充说明浩诚股东挂牌转让内江鹏翔 47.44%股权的原因与目的;

  (2)前次挂牌转让内江鹏翔全部权益公允市场价值的确认依据与方法,与本次收益法评估结果的差异及原因。

  三、关于交易标的

  6.报告书显示,内江鹏翔 17 家子公司为上市公司控股股东浩物

  机电的优质资产。请公司补充披露,内江鹏翔选取前述 17 家公司作为购买标的时所依据的标准,浩物机电余下 30 余家子公司未纳入本次交易范围的原因;请独立财务顾问予以核查并发表意见。

  7.报告书显示,2017 年 9 月浩物机电向内江鹏翔增资 31326.14万元,占比 48.86%;浩诚汽车增资 32791.69 万元,占比 51.14%,本次增资价格为 1.09 元/每份注册资本,合计约 7 亿元,主要用于:约

  3.30 亿元收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务业务相关

  的 17 家子公司的股权;约 2.03 亿元用于偿还内江鹏翔的股东借款;

  剩余部分用于内江“曲轴生产线”二期项目建设。

  (1)请说明本次增资的原因、与本次交易的关联性;结合 2017年年末内江鹏翔及其子公司的存在 3.7亿元应收关联方非经营性往来

  款、1.1 亿元溢余资产等情况,详细说明本次增资的必要性;

  (2)请说明增资价格的合理性,就增资价格与本次交易单位价格进行对比并就交易价格存在的差异进行说明;

  (3)请补充披露 2.03 亿内江鹏翔股东借款的形成原因、具体情

  况、是否合法合规;

  (4)请独立财务顾问、评估机构及律师就上述问题进行核查并发表意见。

  8.报告书显示,内江鹏翔子公司在租赁土地上自建或改建的 5处

  房屋未取得房屋所有权证书,该等房屋的建筑面积总计为 10121.66平方米,占标的公司自有和租赁房屋总面积 175068.95 平方米的比例

  为 5.78%。内江鹏翔子公司租赁的 9 处房屋的实际用途与规划用途不

  一致,其中 2 处房屋尚未办理房屋所有权证,1 处房屋有 225.98平方

  米的办公室尚未办理房屋所有权证,1 处房屋所在土地为划拨用地,该等房屋的租赁面积合计为 45383.83 平方米,占标的公司自有和租赁房屋总面积 175068.95平方米的比例为 25.92%。请说明:

  (1)前述资产所存在的瑕疵在已取得天津市国土资源和房屋管

  理局出具的函的前提下,是否仍存在法律风险或障碍。资产瑕疵对本次交易和标的资产生产经营是否存在不利影响。标的资产是否符合《重组管理办法》第 11 条第 4 款及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定;

  (2)报告书称,内江鹏翔子公司将逐步规范瑕疵物业租赁情况,对存在瑕疵的物业逐步停止租赁,并寻找权属完备的物业进行租赁替代。请说明该表述是否构成承诺,如是,请按照《4号指引》对其进行规范;

  (3)请依据《4 号指引》第一条、第二条的要求对浩物机电有关标的公司瑕疵物业的承诺进行规范;

  (4)请独立财务顾问及律师进行核查并发表意见。

  9.报告书显示,内江鹏翔拟将原有的融资性票据业务剥离,本次剥离以转让标的公司子公司与浩物机电及其关联的汽车经销企业之

  间的融资性票据相关的全部资产负债为原则。请补充披露:

  (1)相关融资性票据的开立单位、规模、到期日期、所采取的剥离方法是否符合会计准则的相关要求;

  (2)报告期内,融资性票据业务的会计处理;

  (3)内江鹏翔与浩物机电签署的《资产和债务剥离协议》能否完全剥离标的公司存在的潜在风险;

  (4)融资性票据的合规性,是否对本次重组构成法律障碍;

  (5)请独立财务顾问及会计师、律师就上述问题进行核查并发表意见。

  10.报告书显示,内江鹏翔租赁给上市公司使用的“曲轴生产线”

  项目一期厂房及办公楼,2016 年从在建工程转出至投资性房地产,按照在建工程账面价值确认投资性房地产的初始入账价值,采用公允价值模式进行后续计量。根据中广信评报字[2017]第 346号评估报告的评估金额 25108.62 万元确认账面价值,与初始入账价值的差额确认公允价值变动损益。内江鹏翔非经常性损益构成中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2016 年为

  1423.71 万元,2017 年为 149.91 万元。请说明:

  (1)投资性房地产的确认依据、目前用途、相关合同约定的主

  要条款、以公允价值计量的原因以及其后续产生的影响;

  (2)本次交易完成后相关资产的会计处理;

  (3)请独立财务顾问及会计师就此进行核查并发表意见。

  11.报告书显示,根据内江鹏翔与其金融债权人签署的相关协议约定,若内江鹏翔发生合并、分立、股权转让等重大事项时,内江鹏翔须事先征得上述金融债权人的同意。目前尚有天津高德与平安银行股份有限公司上海分行签署的《综合授信额度合同》、天津远德与平安银行股份有限公司上海分行签署的《综合授信额度合同》以及内江

  鹏翔部分子公司与东风日产金融之间的《汽车贷款协议》正在履行获

  取金融债权人同意函的程序。请补充披露:

  (1)尚未获得同意函的相关协议约定所涉及的类别、金额、占比;

  (2)对本次交易是否会产生重大影响,若未获得相关同意函的应对措施与解决方法。

  12.报告书显示,2016 年末与 2017 年末标的公司其他应收账款计

  提坏账准备中,关联方组合的其他应收款余额为 16333.85 万元与

  37045.05 万元,但均未计提坏账准备。

  (1)请补充说明关联方组合未计提坏账准备的依据与原因;

  (2)请补充披露关联方的偿债能力、信用情况、是否提供了足额的抵押或担保;

  (3)坏账准备计提政策是否合理反映期末应收款项面临的回收风险;

  (4)请独立财务顾问及会计师就此进行核查并发表意见。

  13.请依据《26 号准则》第 16条第 4 款的要求,补充披露内江鹏翔的对外担保情况;请独立财务顾问予以核查并发表意见。

  四、关于同业竞争

  14.请详细说明本次交易完成后,天津物产及其控制的其他企业、浩物机电及其控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争,请简要说明相关企业的情况、详细说明与标的或上市公司涉及同类业务的具体情况,判断不构成同业竞争的,说明相应理由。

  15.报告书第十一章“同业竞争和关联交易”中显示,浩物机电的下属企业在二手车业务(二手车交易市场经营及管理服务、二手车场地租赁、二手车购销、二手车交易服务)上,因经营模式和客户群体不同,不构成直接竞争;在与 4S 店业务关联度较低的其他汽车相关服务业务(包括汽车租赁、汽车救援、汽车改装、汽车装具配件批发)上,因与依托 4S 店的汽车服务范围存在差异,不构成竞争关系。

  鉴于内江鹏翔存在相关二手车与汽车装具配件购销服务,请详细说明判断上述两项业务不构成同业竞争的具体原因。

  16.报告书显示:“浩物机电实施控制的与上市公司构成同业竞争的公司,主要系滨海浩物物流及滨海浩物机电旗下子公司……由于浩物机电控制的该等公司目前盈利能力及合规情况等尚不能达到上市公司收购和整合的标准,因此未纳入本次重组的资产范围。”请补充说明:“上市公司收购和整合的标准”的具体内容、相关盈利性与合规性的具体内容与要求。请独立财务顾问予以核查并发表意见。

  17.报告书显示,为解决同业竞争问题,浩物机电与浩物股份签

  署《托管协议》。浩物机电委托浩物股份管理 31 家同业公司,浩物机

  电每一个会计年度向本公司支付的托管费金额为 200万元。请补充披

  露:

  (1)本次交易完成后,从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面是否将托管标的纳入浩物股份合并范围及相关依据与合理性;

  (2)本次交易完成后,标的公司与被托管的 31 家同业公司是否

  符合《重组管理办法》第 43 条第 1 款规定的要求;

  (3)请依据《4 号指引》的第一条、第二条的规定,说明托管

  协议所涉及的承诺是否明确、具体、可执行;

  (4)请补充说明为保证托管协议的履行所采取的保障措施和救济机制;

  (5)请结合同行业其他可比公司《托管协议》所涉托管费用的水平,补充说明浩物股份本次托管是否所获取的收益与履行的义务是否相适当,承担的风险与获取的报酬是否相匹配;

  (6)请独立财务顾问及律师就上述问题进行核查并发表意见。

  18.浩物机电出具的《关于避免同业竞争的承诺函》显示:“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业(以下简称“同业竞争公司”),因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件,未纳入本次交易的标的资产范围……同时,本公司作出以下承诺,并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺:在本次交易实施完成之日起

  五年内,对于届时符合上市条件的同业竞争公司,本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司;对于无法符合上市条件的同业竞争公司,本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。”请详细说明:

  (1)前述“因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件,未纳入本次交易的标的资产范围”的具体含义与标准。以列表方式逐家说明其简要财务数据及不符合上市条件的具体情况;

  (2)前述“对于届时符合上市条件的同业竞争公司”的具体含义与标准并明确具体时间安排;

  (3)请依据《4 号指引》第一、二条规定对上述承诺进行规范。

  (4)请独立财务顾问予以核查并发表意见。

  19.你公司控股股东浩物机电曾作出承诺:“在浩物机电作为浩物股份控股股东期间,除鹏翔投资名下的‘曲轴生产线’项目相关资产将按照上述方案依法注入浩物股份外,浩物机电及浩物机电控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与浩物股份及其

  控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的汽车曲轴业务,包括在中国境内外投资、收购、兼并与浩物股份及其控股子公司现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。”但报告书显示:

  “2017 年 6 月,浩物机电通过其境外全资子公司天物国际(德国)收购德国 Feuer Powertrain50%的有限合伙份额以及其普通合伙人

  FeuerPowertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschr?nkterHaftung50%的股权,并对 Feuer Powertrain 经营管理构成重大影响。”请结合上市公司现有业务构成与浩物机电前次承诺补充说明:浩物机

  电 2017 年 6 月的境外收购行为是否与其前次再融资时作出承诺相一致,浩物机电是否存在违反前述承诺的情形,请独立财务顾问予以核查并发表意见。

  20.报告书称:“浩物机电承诺,在收购条件达成后,上市公司可直接收购 Feuer Powertrain 不超过 25%的有限合伙份额和 GP 不超

  过 25%的股权,并同时收购浩物机电间接持有的 Feuer Powertrain50%

  的有限合伙份额以及 GP50%的股权,实现对 Feuer Powertrain 的最终控制,该项安排将最终解决浩物机电与上市公司收购 FeuerPowertrain 可能产生的潜在同业竞争。”请补充披露 Feuer Powertrain的主要信息、详细说明“收购条件”的具体标准,并依据《4 号指引》

  第一、二条规定对上述承诺进行规范。

  五、关于资产评估

  21.本次交易标的公司内江鹏翔 100%股权在收益法下的整体评估

  值为 118613.99 万元,评估增值 38356.80 万元,标的资产经审计的

  母公司净资产账面价值为 80257.19 万元,评估增值率为 47.79%。同时,标的公司对应的资产基础法评估值为 81945.24 万元。收益法评估结果较资产基础法评估结果高 36668.75万元,差异率为 44.75%。

  118613.99 万元的估值中溢余资产 11239.18 万元、非经营性资产

  67884.73 万元,合计 79123.91 万元。

  (1)请结合同行业可比公司的估值、内江鹏翔的核心竞争力、行业地位等要素,补充说明交易标的估值的合理性;

  (2)请补充说明收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较

  大差异的原因及合理性,最终选取收益法而非资产基础法作为结论的原因及合理性;

  (3)收益法下,溢余资产与非经营性资产占企业整体价值比重较高,请说明在此情形下该评估值的合理性与公允性;

  (4)请说明将 11239.18 万元货币资金作为溢余资产,将 9291.91

  万元应付账款作为非经营性负债的依据、原因及合理性;

  (5)请独立财务顾问、评估机构就上述问题进行核查并发表意见。

  22.资产评估报告显示,内江鹏翔的主要业务分为:乘用车销售业务、售后服务业务与综合服务业务。但报告书在“标的资产盈利能力分析”中将内江鹏翔的主要业务分为:整车销售业务与汽车后市场服务业务。请依照评估报告的划分口径,补充披露内江近两年乘用车销售业务、售后服务业务与综合服务业务的经营收入的构成情况及毛利情况。

  23.请依照乘用车销售业务、售后服务业务与综合服务业务的口

  径结合内江鹏翔历史情况、毛利率、行业趋势,补充披露收益法下营业成本的预测情况。请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表意见。

  24.资产评估报告显示,综合服务业务毛利率预计为 70%,请你公

  司:

  (1)结合标的公司的历史情况及同行业上市公司情况,对综合服务业务毛利率的合理性做出说明;

  (2)补充披露综合服务业务收入、成本的构成情况,毛利率的计算依据与计算过程;

  (3)请独立财务顾问与会计师就此进行核查并发表意见。

  请你公司就上述问题做出书面说明,并在 5月 9 日前将有关说明材料报送我部。

  特此函告深圳证券交易所公司管理部

  2018 年 5 月 7 日
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